会社法によって設置が義務となっている上場企業に限らず、非上場のスタートアップや中小企業においても社外取締役の導入が増加しています。企業が成長するためには、経営陣だけではなく外部からの視点や専門知識が不可欠です。本記事では、上場企業以外の企業が社外取締役を導入する理由やその役割について詳しく解説します。また、社外取締役が必要な理由や社内取締役との役割の違い、さらに社外取締役の資格要件についても詳述します。

社外取締役の導入が増える背景

近年、企業が競争力を高めるために社外取締役を導入する動きが活発化しています。2021年3月の改正会社法の施行により、上場企業に対して社外取締役の設置が義務となったこともひとつの契機でしょう。また、非上場のスタートアップや中小企業においても、経営の多様化やリスク管理が重要視されており、外部の専門家の知識や経験が求められています。企業が競争力を高めるためには、外部の視点を取り入れることが不可欠です。コーポレートガバナンスの強化や透明性の向上も社外取締役導入の背景にあります。

社外取締役の主な役割とは

社外取締役の主な役割は、経営陣の意思決定をサポートし、企業の戦略的な方向性を示すことです。彼らは経営に対する客観的な意見を提供し、リスク管理の強化やコンプライアンスの遵守を促進します。さらに、業界のトレンドや最新のビジネスモデルに関する知見をもたらすことで、企業の成長を支援します。

社外取締役が必要な理由

社外取締役は、企業が持つ内部の限界を補完するために必要です。企業内部だけでは見えにくいリスクや課題を指摘し、外部の視点からのアドバイスを提供します。特に中小企業やベンチャー企業にとっては、限られたリソースを補完し、成長戦略を推進する上で重要な役割を果たします。さらに、社外取締役は独立した立場から経営を監視し、透明性を高める役割も持っています。

社内取締役との役割の違い

社外取締役と社内取締役は、その役割と視点において明確な違いがあります。社内取締役は企業の内部事情に精通しており、日常の経営活動に深く関与します。一方、社外取締役は企業の外部から独立した立場で関与し、客観的な視点で経営を監視します。社内取締役が持つ内部の知識と、社外取締役が持つ外部の知識を融合させることで、よりバランスの取れた経営判断が可能になります。

社外取締役の資格要件

社外取締役には特定の資格要件があります。主な要件として、企業との利害関係が少なく、独立した立場であることが求められます。具体的には、以下の条件があります（出典）。

1. 現在要件

• 当該株式会社又はその子会社の業務執行取締役等ではないこと。
• 当該株式会社の親会社等（自然人であるものに限る。）又は親会社等の取締役若しくは執行役若しくは支配人その他の使用人でないこと。
• 当該株式会社の親会社等の子会社等（当該株式会社及びその子会社を除く。いわゆる兄弟会社）の業務執行取締役等であいこと。
• 当該株式会社の取締役若しくは執行役若しくは支配韻その他の重要な使用人又は親会社等（自然人であるものに限る。）の配偶者又は2親等内の親族でないこと。

2. 過去要件

• その就任の前10年間当該株式会社又はその子会社の業務執行取締役等であったことがないこと。
• その就任の前10年内のいずれかの時において、当該株式会社又はその子会社の取締役、会計参与又は監査役であったことがある者（業務執行取締役等であったことがあるものを除く。）にあっては、当該取締役、会計参与又は監査役への就任の前10年間当該株式会社又はその子会社の業務執行取締役等であったことがないこと。

これらの要件は、社外取締役の独立性を確保し、客観的な立場から経営の監督と助言を行うことを目的としています。社外取締役は企業の透明性や信頼性を高める役割を果たすため、これらの資格要件を満たすことが定められています。

スタートアップや中小企業における社外取締役のメリット

迅速な意思決定が求められるスタートアップにとって、経験豊富な社外取締役がいることで、ビジネスの方向性を明確にし、成長戦略を実現する手助けとなります。また、投資家やパートナーとの信頼関係を築く上でも、社外取締役の存在は大きなプラスとなります。中小企業にとっても、社外取締役の導入は、専門的なアドバイスやネットワークの提供など多くのメリットがあります。特に経営リソースが限られている企業では、外部の知識と経験を活用することで、経営の質を高めることが可能です。また、取締役会の多様性を高めることで、より多角的な視点からの意思決定が可能になります。

社外取締役の選び方と導入のポイント

社外取締役を選ぶ際には、自社に合った専門知識や経験を持つ人物を選ぶことが重要です。また、透明性のあるプロセスで選定し、企業文化に適合するかどうかも考慮する必要があります。導入後は、定期的な評価とフィードバックを行い、取締役としての役割を効果的に果たしてもらうためのサポートを行うことが大切です。

まとめ

非上場のスタートアップや中小企業においても、社外取締役の導入はますます重要になっています。外部の知識や経験を活用することで、企業の競争力を高め、リスク管理やコーポレートガバナンスの強化を図ることができます。適切な社外取締役をアサインすることで、成長戦略の実現や多様な視点からの意思決定が可能となります。社外取締役の役割を理解し、適切に活用することが、企業の成功につながるのです。